美國財政部公布 COINS 法對外投資細則草案：美國人投資中國等國開發 AI 的企業擬列為禁止，半導體部分禁止、部分在交易完成後 30 天內通報，12 月 7 日前收意見

趨勢新聞2026 年 10 月 28 日

美國財政部 10 月 26 日在聯邦公報刊出規則草案，替 2025 年 12 月 18 日通過的《全面對外投資國家安全法》（COINS Act）訂施行細則。白話講，就是美國人投資中國等「受關注國家」的高科技企業，哪些要通報、哪些不准投。最大的改變在 AI：現行規則依訓練算力與用途，把 AI 分成禁止、通報與不受管三種，草案擬把開發 AI 系統整個列為禁止。半導體則是一部分禁止，一部分要在交易完成後 30 個日曆天內通報。草案還沒生效，收意見到 12 月 7 日（美國時間）。台灣不少科技公司有美國股東、美國創投，或本身是美商子公司。本站的讀法：交易裡有美國人出資、美國母公司控制或美籍主管主導時，往後合資、募資前要先查會不會被管到。

草案管誰、管哪些國家與技術

「美國人」指美國公民、永久居民（綠卡持有人）、依美國法設立的實體（包括它的海外分公司），以及人在美國境內的任何人。台灣公司不會只因為有美國股東，就變成「美國人」。受關注國家原本只有中國（含香港、澳門），法律加進古巴、伊朗、北韓、俄羅斯與「馬杜洛政權下的委內瑞拉」。

技術領域從半導體、AI、量子三類，依法律加上高效能運算與超級電腦、高超音速系統，草案再擬把部分生物科技列為禁止。受管交易包括取得股權、帶股權性質權利的貸款、合資、新設據點與投資基金。例外包括被動買上市股票、在美國證管會登記的共同基金或 ETF，以及有限合夥人對單一基金承諾出資合計不超過 200 萬美元（約新台幣 6,484 萬元）；但若因此取得超過一般小股東保護的治理權，就不能適用。原本要通報的交易，前 12 個月累計不超過 5 萬美元（約新台幣 162 萬元）可免通報，被禁止的交易仍不能做（依台銀 10 月 28 日美元即期中間價 32.42 元換算）。

AI 開發擬列為禁止，半導體清單變長

草案把 AI 改稱「超級智慧系統」（SI 系統）。財政部寫，受關注國家在這方面的快速進展，「有必要廣泛禁止美國人投資該領域」（本站譯）。定義很寬，連 AI 驅動的工業機器人、人形機器人、自駕車都算在內。草案也劃了一條線：使用現成的第三方 AI 系統，「嚴格限於內部、非商業用途」（本站譯），包括在這個範圍內客製、設定或微調，不會只因此被認定為「開發」。

半導體擬禁止的項目包括開發或生產 EDA 晶片設計軟體、前段製程與先進封裝設備，製造 16/14 奈米以下或非平面電晶體的邏輯晶片、128 層以上 NAND、達特定規格的 DRAM，開發或生產碳化矽、氮化鎵等化合物半導體晶片與光子晶片，先進封裝，以及頻寬密度超過每平方毫米每秒 2 GB 的高頻寬記憶體（HBM）。沒落入禁止定義的晶片設計、製造與封裝，構成受管交易又無例外的要通報；但對象或其關係企業若在實體清單等美國政府名單上，原屬通報的技術會改按禁止處理。生技擬禁止的包括用生物系統製造藥物、腦機介面等。

罰則與時程

現行規則有直接依 IEEPA 處刑罰的條文，COINS 法只寫民事罰，草案因此不沿用；但其他法律的刑責不受影響，對政府做重大虛假陳述最高可判 5 年。民事罰上限比照 IEEPA，財政部 9 月 25 日公告的現行數字是 377,700 美元或交易額兩倍、取高者。草案規定財政部得命令撤出被禁止的投資。新做法是有直接財務利害關係的人，可就具體的未來交易是否屬禁止交易，私下請財政部表示不具拘束力的意見，財政部可以不回答。

草案不溯及既往，生效日等最終版才定，在那之前沿用現行規則，舊期間的違規仍可追究。現行制度約 21 個月收到約 100 件通報，本站報過它的第一張罰單（Amidi 案）。

台灣公司要看哪幾點

以下是本站的讀法。第一，美國人持有過半表決權或董事會表決權的海外子公司，草案稱「受控外國實體」，美國母公司要「採取一切合理步驟」阻止它做被禁止的交易，該通報的由母公司通報，符合條件的美商在台子公司就在其中。第二，美國人與受關注國家的企業合資，只要知道合資事業將從事或計畫從事受管技術，條文寫「不論設在哪裡」，設在台灣也算。第三，美國人知道或有理由知道、並實際主導受管交易，也算在內，現行只管禁止交易，草案擴大到通報交易。

第四，台灣公司若持有從事受管技術的中國企業股權、董事席次或控制權，而依最近年度財報計算，營收、淨利、資本支出或營業費用有超過 50% 來自這些企業，自己也會被當成受管對象，美國人投資它就要照規則走。對中國客戶賣得多，不等於符合這條。台灣這邊，企業赴中國投資依《臺灣地區與大陸地區人民關係條例》第 35 條原則上要經經濟部許可，一定金額以下可改用申報。兩套制度各管各的，過了台灣這關不代表符合美國規定。