華盛頓的美國財政部大樓,後方是華盛頓紀念碑
美國財政部大樓,2015 年 7 月。MeanieHyaena 攝,CC BY 4.0,Wikimedia Commons。
供應鏈與管制美國財政部對外投資審查

美國對外投資安全計畫開出第一張罰單:子公司投資中國具身智慧新創 9.2 萬美元沒通報,母公司被罰 20 萬美元

美國財政部 10 月 7 日公布「對外投資安全計畫」(Outbound Investment Security Program,OISP)的第一筆民事罰款:Amidi, LLC 沒有就旗下境外子公司的一筆對中投資向財政部提出通報,被罰 20 萬美元。罰款在 2026 年 7 月開出,財政部到 10 月才公告。被投資的是上海穹徹智能科技有限公司(英文名 Noematrix),財政部形容它是開發人工智慧、機器人與具身智慧的中國民營公司;投資在 2025 年 4 月 19 日完成,由 Amidi 旗下一檔中國基金出資,金額約 92,478 美元。Amidi 是新創加速器 Plug and Play Tech Center 的母公司。

罰款是投資額的 2.16 倍。財政部沒有說這筆投資本身違禁,罰的是「沒有通報」。OISP 自 2025 年 1 月 2 日生效,管的是美國人對中國大陸、香港、澳門從事量子運算、人工智慧、半導體特定活動的企業的投資,分兩級:一部分交易禁止,一部分交易要通報財政部,原則上在交易完成後 30 個日曆天內提出,也可以提前申報(31 CFR 850.404)。這套制度沒有個案審查核准的程序:投資人自己判斷交易屬於禁止、通報或不受管,財政部事後依通報與監測執法。新聞稿特別寫出另一條義務:美國人控制的境外實體做的交易,如果換成美國人自己做需要通報,美國母公司就要替它通報;換成美國人做會被禁止的,母公司要「採取一切合理步驟」阻止。這次被罰的正是第一種,出錢的是中國的基金子公司,受罰的是美國母公司。

罰多少、怎麼抓到的

財政部 2025 年 1 月發布的通膨調整公告列出,違反 OISP 的民事罰款上限是每件 377,700 美元或交易金額的兩倍,取較高者。這個數字的效期到 2026 年 1 月 14 日,本站沒有查到之後的調整公告,也無法確認這次 7 月開出的罰款適用哪一版上限。可以確定的是,20 萬美元超過交易額的兩倍(約 18.5 萬美元)。本站的讀法:小額投資漏報,罰款不會停在交易額附近。

財政部說這筆交易是透過「例行且持續的合規與市場監測」發現的;新聞稿沒有交代 Amidi 是否曾自願揭露。財政部的〈對外投資計畫執法概覽與指引〉把及時的自願揭露列為減輕因素,但這次的新聞稿沒有列出它實際考量了哪些加重或減輕因素,也沒有公開裁罰通知書全文。新聞稿另外提到,國會 2025 年 12 月 18 日通過《2025 年全面對外投資國家安全法》(COINS),會把審查範圍擴大到更多國家與技術領域,細則要等財政部後續的規則。

各家怎麼報

南華早報 10 月 8 日的標題是〈US issues first outbound investment fine over Chinese robotics AI deal〉,本站讀到的公開摘要寫「罰款超過投資額兩倍」,與新聞稿一致;全文在付費牆內,本站未讀。首爾經濟(Seoul Economic Daily)英文版 10 月 8 日把投資額寫成「9 萬美元」,並說罰款「接近投資額的兩倍」;依原文金額算是 2.16 倍。罰款 20 萬美元、7 月開罰、10 月 7 日公告都與原文一致,它對財政部長 Scott Bessent 談話的轉述是間接引述,意思與新聞稿相符。香港 Dimsum Daily 10 月 8 日的數字與原文一致,另寫 Noematrix 成立於 2023 年,財政部文件沒有提,與公司官網寫的 2023 年 11 月成立相符。The Information 的標題〈U.S. Treasury Issues First Fine Over Outbound Investments in China's Tech Sector〉與原文一致,內文在付費牆內。

原文 美國財政部新聞稿 sb0652(2026-10-07),罰款金額、開罰月份、投資日期與金額、境外子公司的通報義務、COINS 法案取自該頁;財政部 OISP 執法頁,執法紀錄段落;罰款上限通膨調整公告(2025 年 1 月),377,700 美元或交易額兩倍;對外投資計畫執法概覽與指引,自願揭露與加重、減輕因素;通報期限見 31 CFR 850.404;Noematrix 的中文名與 2023 年 11 月成立取自穹徹智能官網〈關於我們〉。南華早報、首爾經濟、Dimsum Daily、The Information 只用於「各家怎麼報」。