美國司法部依新政策首件「申報差一點達標」不起訴協議:Extreme Networks 俄羅斯子公司 11 筆訂單賣給 S-300、S-400 飛彈廠,員工瞞過總部合規,刑事罰款加沒收約 97.6 萬美元
趨勢新聞2026 年 10 月 29 日
美國網通設備商 Extreme Networks(做企業用交換器、無線基地台)的俄羅斯子公司,2018 到 2022 年把設備和服務賣給一家生產 S-300、S-400 防空飛彈的俄國飛彈廠,員工在系統裡把客戶寫成另一家公司,騙過美國總部的出口合規審查。美國司法部 10 月 27 日(美國時間)宣布和公司簽不起訴協議:公司要付刑事罰款加沒收約 97.6 萬美元(975,721.84 美元,約新台幣 3,163 萬元;以中央銀行 2026 年 10 月 28 日收盤匯率 1 美元兌 32.418 元換算,下同),財政部另以 1,529,685 美元和解。新聞稿沒提到台灣。本站的讀法:不少台灣網通、電子公司有海外子公司,這案裡俄羅斯員工為公司業務隱瞞客戶、總部審查也沒攔下,最後由美國公司承擔處分;它也示範美國怎麼替「晚一步的主動申報」打分數。公告沒有要一般消費者採取什麼措施。
子公司怎麼瞞過總部
這家工廠叫 MMZ Avangard(MMZA),母公司是俄國國營軍工集團 Almaz-Antey。美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC,管經濟制裁)2014 年 7 月就把 Almaz-Antey 列入制裁名單;依 OFAC 規則,資產遭凍結者直接或間接合計持股 50% 以上的公司,也視為凍結對象,所以 MMZA 雖到 2022 年 6 月才被單獨點名,之前美國公司未經許可也不能和它交易。
Extreme 2018 年 3 月完成收購一家破產美國公司的俄羅斯網通業務,客戶裡就有 MMZA。依協議附件,莫斯科辦公室不到 15 人,幾名員工讓訂單掛在另一家公司 DEMZ 名下。2019 年 MMZA 員工申請客戶入口網站,子公司員工教他公司名稱填 DEMZ。11 筆訂單裡 9 筆有營收,2 筆是零營收的軟體與雲端訂閱;那 9 筆的出口申報都把收貨人寫成經銷商或 DEMZ,營收約 48.8 萬美元。
總部的審查也有漏洞。訂單上有 MMZA 的郵件網域和地址,2020 年總部問客戶網站,經銷商兩度回了 MMZA 的網站,改口後總部憑經銷商一紙最終使用人聲明就放行。OFAC 執法公告寫「在海外孵出的風險,往往會回到家裡」(本站譯)。
「差一點」是什麼意思
司法部 2026 年的企業執法與自願申報政策分三條路。第一條「不予追訴」:主動申報、全面配合、及時補救、沒有加重情節,司法部就不提刑事追訴,公司仍須繳回不法所得、賠償被害人,其他機關的責任另計。第二條是「差一點」(near-miss):全面配合、及時補救,但善意申報沒達標,或有須以刑事處理的加重情節,原則上給不起訴協議(NPA),情節特別嚴重或有多項加重情節時可能例外。NPA 是公司承認事實、付錢、守幾年合作與合規義務,簽約的檢察單位就這些行為不起訴,違約仍可追訴。這條路不派外部監察人,罰款從美國量刑準則區間下限再減 50% 到 75%。這和台灣刑法的自首不同。
Extreme 差在時機。公司 2022 年 4 月接到內部檢舉就開始調查;10 月調查記者來信求證,提出公司律師不知道的事證,公司在報導刊出前幾天才向司法部書面申報。新聞稿說,這份申報是在「新聞媒體揭露已迫在眉睫」時才提出(本站譯),所以不算及時;但司法部看重它之前就在查,給了第二條路。協議寫罰款是法定上限(不法所得的兩倍)的一半,反映合作與申報的折扣,沒有列出量刑準則的計算。政策寫這類協議期限「少於三年」,這份協議第 5 條則寫三年。
錢到底付多少
司法部這筆分兩半:罰款 487,860.92 美元(約 1,582 萬元),加上沒收等額的不法所得。OFAC 的 1,529,685 美元(約 4,959 萬元)是另一筆民事和解,認定這案屬自願申報、但情節「惡性重大」。和解協議寫,其中 487,861 美元以付給司法部的款項抵銷,應另付 OFAC 1,041,824 美元(約 3,377 萬元)。本站相加,兩案應付合計約 201.8 萬美元(約新台幣 6,540 萬元),官方文件沒有寫這個合計。
台灣公司可以對照什麼
台灣也有「員工犯、公司一起罰」的規定:貿易法第 27 條,戰略性高科技貨品未經許可輸往管制地區,員工因執行業務犯罪時,公司同樣科罰金,上限新台幣 300 萬元。貿易法沒有企業主動申報就減罰的條文。本站的讀法:台廠會不會碰到美國規定,要分開看交易和美國的關聯、適用哪一套制裁,以及貨品、軟體或技術是否受美國出口管制。有海外子公司或收購海外業務的,可以拿這案的三個破口對照自家流程:收購時沒查清客戶的持股與制裁狀態、訂單資料對不上卻放行、只憑經銷商一紙聲明。
還不知道的事:協議明寫不保護個人,涉案俄國員工會不會被起訴,新聞稿沒說。